条款和条件

PLATYPUS TECHNOLOGIES LLC（以下简称 "PLATYPUS"）同意按照以下条款和条件销售其产品。

1.接受条款：向 PLATYPUS 订购或购买产品的机构（以下简称 "PURCHASER"）在购买 PLATYPUS 产品并接受发货时，即表示同意本条款和条件。本条款与条件，包括所有以引用方式纳入本条款与条件的文件、PLATYPUS 向 PURCHASER 发出的任何报价单、采购订单或其他文件中与本条款与条件一致或经 PLATYPUS 书面明确同意的具体条款，构成 PLATYPUS 与 PURCHASER 之间的完整协议，并取代 PLATYPUS 与 PURCHASER 之前达成的所有口头或书面协议与谅解。 如有冲突，报价单优先于本条款与条件，PLATYPUS与采购商双方签署的书面合同优先于本条款与条件。如果有管辖权的法院认定本条款和条件中的一条或多条无效、非法或不可执行，则其余条款和条件不受影响。 只有经PLATYPUS公司官员签署明确的书面协议，方可修改本条款和条件。 PLATYPUS未对采购商的任何采购订单或其他表格或文件中的条款提出异议，不得解释为PLATYPUS放弃本条款及条件，也不得解释为PLATYPUS接受任何此类条款。

PLATYPUS根据这些条款和条件运输这些产品。除非PLATYPUS在收到产品和本表后14天内将产品退还给PLATYPUS，否则视为PLATYPUS同意本条款和条件。

PLATYPUS 保留随时停止销售任何产品或更改任何产品的权利，恕不另行通知。

2.交货：除非另有书面规定，否则所有销售均以 FCA 发货点为准。PLATYPUS 公司保留分期付款的权利，所有分期付款均应单独开具发票，并按发票到期日付款。

3.检查和退货：在采购商收到根据本条款发运的产品后，采购商应检查产品并通知PLATYPUS任何有关短缺、缺陷或损坏的索赔。 如果采购商未能在收到产品后三天内通知PLATYPUS，则产品应最终被视为符合本条款并已被采购商不可撤销地接受。所有产品退货授权必须获得PLATYPUS公司的批准，并在退货前向采购商提供退货授权号。由于温度和包装的要求，并非所有产品均可退货。获准退货的产品必须在到达 PLATYPUS 工厂时保持良好的转售状态，方可获得产品积分。非 PLATYPUS 错误或过失造成的退货，应收取 10% 的补货费用。 运费不予抵扣。 产品在购买者收到产品 14 天后不得退货退款。

4.积分和退款：根据 PLATYPUS 的决定，PLATYPUS 可发放产品积分或退还产品价值。 如果账户上有逾期未付的余额，则不能使用产品积分。 自发放之日起六个月内未使用的产品积分将失效。

5.付款：除非 PLATYPUS 向买方提供的书面报价单或双方签订的书面合同中另有规定：产品将按发货时的有效价格结算；该价格如有变更，恕不另行通知；销售条款为自发票日期起 30 天内以美元结算的净价。 此后，未付余额将加收每月 1.5% 的结转费。 如果采购商拖欠PLATYPUS任何到期付款，在不影响PLATYPUS其他合法补救措施的情况下，PLATYPUS可选择延期交货或取消书面合同。 如果采购商提供的订购单号被证明是错误或无效的，采购商同意在收到PLATYPUS出具的 "交货证明（POD）"和/或 "装运证明 "并签字确认的提货单/空运单后支付发票款项。

6.税费及其他费用：对于PLATYPUS与采购商之间的交易，采购商应在报价或发票之外支付任何使用税、销售税、消费税、关税、检查或测试费，或任何政府机构征收的任何其他税费或费用。如果PLATYPUS被要求支付任何此类税费或费用，采购商应向PLATYPUS退款，或在提交订单时向PLATYPUS提供免税证明或其他征收税费或费用的机构可接受的文件。

7.质保：PLATYPUS 公司保证其产品在各自的有效期内，或在未规定有效期的情况下，自收到产品之日起 6 个月内，与产品目录和产品随附资料中对产品的描述基本一致。 PLATYPUS将免费更换任何不符合规格的产品。PLATYPUS 的责任仅限于更换不合格产品。

本担保为排他性担保，PLATYPUS 不作任何其它明示或暗示的担保，包括但不限于任何适销性或特定用途适用性的暗示担保。上述明示保证以及对违反明示保证所提供的补救措施，代替 PLATYPUS 对因交付、使用、误用、性能或无法使用其任何产品而造成的任何损失所承担的所有其它责任或义务。在任何情况下，PLATYPUS 公司不承担任何法律责任（包括但不限于合同、疏忽、严格侵权责任或任何形式的保证），包括任何间接的、特殊的、附带的、后果性的或惩罚性的损害（包括但不限于利润损失），即使 PLATYPUS 公司已经注意到这种损害的可能性。在不限制前一句话效力的前提下，PLATYPUS 的最大责任（如有）不得超过买方为产品支付的购买价格。

如果 PLATYPUS 公司自行决定认为购买者改变或误用了产品，或未按照 PLATYPUS 公司提供的说明使用或储存产品，则本保证无效。对于经PLATYPUS公司证明（采用PLATYPUS公司合理选择的分析方法）为有缺陷或不合格的产品，PLATYPUS公司的唯一责任及购买者的唯一补救措施为：按照我们的说明退回产品后，PLATYPUS公司免费更换该产品，但PLATYPUS公司可自行决定根据上述第4条提供信用额度或退款。如果PLATYPUS根据购买者提供的说明、规格或其他指示为购买者生产定制产品，PLATYPUS不对因该说明、规格或其他指示导致的产品不充分、不适用或质量问题承担责任。对于因超出 PLATYPUS 合理控制范围的任何原因造成的生产、交付或其他履约延迟或失败而导致的任何损失、损害或罚款，PLATYPUS 概不负责。

8.遵守法律法规：PLATYPUS 保证，就其所知PLATYPUS 产品的生产符合所有适用的联邦、州和地方法规、规章、条例和命令，包括《公平劳动标准法案》（修订版）、《1970 年职业安全与健康法案》和第 11246 号行政命令的适用要求；PLATYPUS 不因种族、信仰、肤色、国籍、性别、年龄或残疾而歧视任何员工或潜在员工，也不允许任何形式的歧视，也不为员工保留隔离设施。

9.知识产权

9.1 这些产品的某些用途可能受美国专利（U.S. Pat.9.1 这些产品的某些用途可能已获得美国专利第6,284,197号、第7018838号、第10/597,118号、第11/342,413号和第60/836,109号的授权。 PLATYPUS 产品的某些应用可能需要其他方的许可。确定第三方知识产权的存在和范围是购买者的责任。购买产品后，购买者可获得PLATYPUS专利或专利申请的有限的不可转让的许可，可将产品用于内部研究，除非产品资料中对该许可有书面限制。 购买者有责任仔细阅读产品资料，并尊重本许可的任何限制，例如商业用途或营利机构研究的限制。 未经PLATYPUS公司明确书面许可，不得转售、为转售而修改、用于生产商业产品或用于开发商业产品。

9.2 除非明确说明，PLATYPUS 的任何产品销售均不授予或暗示任何专利许可或豁免权。 PLATYPUS向采购商保证，PLATYPUS在不依赖采购商提供的说明、规格或其他指示的情况下生产和销售由PLATYPUS生产或为PLATYPUS生产的产品，并在PLATYPUS知晓的情况下交付给采购商，不会侵犯任何第三方的任何专利、商标或版权（"知识产权"）。PLATYPUS不保证PLATYPUS根据PURCHASER提供的说明、规格或其他指示生产和销售的产品，或PURCHASER使用或转售根据本协议交付的产品不会侵犯任何第三方的知识产权。

9.3 如果因PLATYPUS生产或销售的产品侵犯了任何第三方的知识产权而对PURCHASER或PLATYPUS提出任何索赔，而该等产品的生产并非基于PURCHASER提供的说明、规格或其他指示，则PLATYPUS应承担任何后续诉讼的辩护，并就该等索赔的和解进行所有谈判，并承担任何和解付款或裁决产生的费用；惟PRATYPUS須在合理可行的情況下盡早向PRATYPUS發出書面通知，知會PRATYPUS有任何該等向PRATYPUS提出的索償或威脅或向PRATYPUS提出的訴訟，PRATYPUS不得就該等事宜承認任何責任或採取任何其他行動，並須容許PRATYPUS就該等索償進行抗辯，以及須（由PRATYPUS支付費用）就該等事宜向PRATYPUS提供一切合理的資料、合作及協助（包括但不限於在訴訟中使用PRATYPUS的名義）。前述内容描述了PLATYPUS对PURCHASER的全部责任，以及PURCHASER对PLATYPUS基于或因侵犯第三方知识产权而向PURCHASER提出的索赔的唯一补救措施。

9.4 如果因(i)根据采购商提供的说明、规格或其他指示生产或销售产品，或(ii)采购商使用或转售从PLATYPUS购买的产品，而导致PLATYPUS受到任何第三方知识产权侵权的索赔、采购商应赔偿PLATYPUS公司，为PLATYPUS公司辩护，并使PLATYPUS公司免受任何及所有损失、损害和费用（包括合理的律师费和其他辩护费用）。采购商应与PLATYPUS充分合作，进行与任何此类索赔相关的调查，并向PLATYPUS提供采购商可获得的所有相关声明、报告和测试。

10.授权用途

10.1 除非经PLATYPUS授权代表书面同意，购买产品仅授予购买者不可转让的权利，即购买者仅可按照PLATYPUS产品目录或产品标签或其他随附文件上的适用预期用途声明、有限使用声明或有限标签许可（如有）使用所购买的产品数量和产品组件（所有此类声明或许可通过引用纳入本合同，如同在本合同中全文列出）。除非另行授权，否则不得转售产品或其任何部分。

10.2 除非PLATYPUS产品目录或产品标签或其他随附文件中另有明确说明，否则产品仅供研究或 实验室使用，不得用于任何其他目的，包括但不限于未经授权的商业目的、体外诊断目的、体 外或体内治疗目的、研究用途、任何种类的食品、药品、器械或化妆品中，或供人类或 动物食用或与之相关的使用，或对人类或动物施用或应用。 除非在产品目录、标签或产品附带的其他文件中明确说明，否则购买者承认产品未经PLATYPUS公司或为PLATYPUS公司进行安全性或有效性测试。在不限制前述限制的前提下，购买者向PLATYPUS公司保证，如果购买者将产品用于研究以外的任何用途或进行销售，购买者应进行所有必要的测试，遵守所有适用的法规要求，向后续购买者和/或使用者发布所有适当的警告和信息，并负责获得任何必要的知识产权。

PLATYPUS 不对因使用或误用其产品而造成的伤害或损失承担任何责任。
10.3 采购商向 PLATYPUS 声明并保证采购商将按照该领域专家（包括但不限于具有技术资格的个人）的合理做法，对从 PLATYPUS 购买的任何产品及其最终产品进行适当的测试、使用，并在授权范围内进行生产和销售（40 C.F.R.§720.C.3(ee)）。3(ee)），并严格遵守所有适用的国家、州、省和地方食品、药品、器械、化妆品和其他相关法律法规，包括现在和以后颁布的法律法规；用这些产品制成的任何最终产品不得掺假或掺杂《联邦食品、药品和化妆品法》所指的错误商标，也不得是根据该法第 404、505 或 512 条不得进入州际商业的产品。

10.4 采购商认识到，由于 PLATYPUS 产品主要用于研究目的，因此可能不在有毒物质控制法案 （TSCA）的清单中。如果适用，采购商有责任确保从 PLATYPUS 购买的产品经 TSCA 批准可使用。采购商同意遵守适用于本次采购的所有TSCA研发物质豁免要求，并保证遵守所有必要的要求以维持研发豁免，包括在技术合格人员的监督下使用研发物质、保留所有必要的标签以及提供所有必要的通知。采购商还同意并保证，采购商将仅为研发目的或特定豁免商业目的使用或销售（如另有授权）研发物质。买方特别同意并保证不会向消费者出售或分销研发物质。

10.5 "采购商 "有责任进行必要的研究，以了解 "采购商 "使用从 PLATYPUS 购买的产品所 涉及的危险，并警告 "采购商 "的客户、员工和任何辅助人员（如货物搬运工等）使用或 处理产品所涉及的任何风险。采购商同意遵守PLATYPUS提供的产品使用说明（如有），且不得滥用产品。如果从PLATYPUS公司购买的产品需要重新包装、重新贴标或用作其他产品的起始原料或成分，采购商将验证PLATYPUS公司对产品的检测结果，对PLATYPUS公司提供的产品进行鉴定，并遵守所有与贴标或向客户提供其他信息相关的政府要求。采购商同意告知其员工使用或处理产品的风险（如有），并对员工进行培训，使其具备安全处理产品的能力。

10.6 采购商承认，从 PLATYPUS 收到的产品受美国出口管制法律法规的约束。采购商向PLATYPUS公司声明并保证，采购商不会直接或间接（1）向任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置从PLATYPUS公司获得的任何产品、软件或技术（包括从该技术衍生或基于该技术的产品），或（2）向美国法律或法规禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置从PLATYPUS公司获得的任何产品、软件或技术（包括从该技术衍生或基于该技术的产品）、或（2）在未获得美国和/或采购商当地法律法规要求的主管政府部门事先授权的情况下，将产品用于美国和/或采购商当地法律法规禁止的任何用途。

11.赔偿：PLATYPUS可能因PURCHASER、PURCHASER的高級職員、代理人或僱員、PURCHASER的繼承人及受讓人以及PURCHASER的客戶使用或轉售與本協議有關的任何產品（無論直接或間接）而招致任何及所有索賠、損失、損害及開支（包括合理的律師費及其他訴訟辯護費用），PLATYPUS應自費對PLATYPUS作出賠償、為PLATYPUS辯護並使PLATYPUS免受損害、本條款所規定之任何產品，不論是作為獨立產品或作為另一產品之組成部分或原材料而使用或轉售，或因買方違反或未能履行本條款所規定之任何義務而直接或間接導致買方、買方之高級人員、代理人或雇員、買方之繼承人和受讓人以及買方之客戶提出之索賠（條件9.3所規定之範圍除外），或因買方違反或未能履行本條款所規定之任何義務而直接或間接導致本公司提出之索賠（條件9.4所規定之範圍除外）。3的规定，或因PLATYPUS违反本条款第7条规定的明示保证而导致的。采购商应及时通知PLATYPUS根据本合同销售的产品所造成的人身伤害或财产损失的任何事故，采购商应与PLATYPUS充分合作调查该事故，并向PLATYPUS提供采购商可获得的所有相关声明、报告和测试。

12.技术援助：除非另有约定，PLATYPUS 向买方提供的有关产品的所有技术协助和信息均为免费提供，买方对因依赖这些协助和信息而获得的结果承担全部责任。PLATYPUS不对此类技术援助或信息提供任何保证。

13.杂项条款：本条款及条件以及采购商根据本条款及条件向PLATYPUS购买产品的行为，均受威斯康星州法律管辖，并根据威斯康星州法律进行解释，不适用法律冲突原则。 PLATYPUS行使任何选择权或未行使本协议项下的任何权利，不构成PLATYPUS对违约损害赔偿权利的放弃，也不构成对采购商后续任何失误、延迟或违约行为的放弃。PLATYPUS可将合同项下的权利和/或义务全部或部分转让给任何人。